伦理电影有哪些东盟投资实务｜中国企业投资东盟系列法律指南：越南篇【走出去智库】|外资|政府|外商

2024-10-06 21:41 点击次数：126

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走出去智库不雅察

看周全球制造业投资新热门，2022年越南GDP增速为8%，成为全球经济增长最快的国度之一。尽管越南受外部不祥情身分的影响，本年上半年GDP增长率仅为3.72%，但越南政府已实践多项措施促进经济增长，并淘气勾引外资投资。

走出去智库（CGGT）特约法律巨匠、中伦讼师事务所合伙东谈主侯彰慧合计，天然越南对异邦投资者提供了一系列的优惠计谋和契机，但关于外商投资亦存在一定的限定和要求，况且越南的外商投资法律环境也处于快速的变化之中。跟着越南联系轨制的握住出台或完善，中国投资者也可能受制于新的法律司法的要求，建议中国投资者在赴越投资往日，充分了解越南的外商投资法律环境。

赴越南投资需留神哪些法律次第？今天，走出去智库(CGGT) 刊发中伦讼师事务所合伙东谈主侯彰慧、王一可、吴亦维的著作，供存眷越南投资的读者参阅。

要点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、若异邦投资者拟通过收购越南公司股权的体式进行投资，则除了老例的公司并购交游进程之外，还需要存眷并购交游可能触发的政府审批要津。

2、越南的地皮轨制与中国相同样，属于全民悉数，由国度代为联合料理。外资企业取得地皮使用权的花样有两种：向政府租出或者基于投资主见从政府取得分拨的地皮。

3、越南职责签证和职责许可证两者彼此沉静；职责签证允许异邦东谈主进入并留在越南，而职责许可证赋予异邦东谈主在越南职责的职权。

正文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/侯彰慧、王一可、吴亦维

中伦讼师事务所

一、中国企业赴越投资的概况与趋势

越南为东盟十国之一，弘大而年青的劳能源东谈主口和相对安然的政事环境为其经济发展提供了潜在的能源和竞争上风，成为连年来中国企业对外投资的热门主视力之一。特出是自2019年中好意思生意摩擦发生后，为裁汰好意思国对中国实践生意管制计谋倾向的影响，一些泰西企业存在将供应链布局从中国转向东南亚列国的趋势，在供应链上游的中国企业也被要求在以越南为代表的东南亚国度投资设厂，引颈了中国企业赴越投资的风潮。

笔者基于现实参与越南神气的训戒以及关于越南外商投资联系法律律例的计划，讲究了以下中国企业赴越投资需要存眷的问题，以飨读者。

二、越南外资准入联系法律次第

与多数国度同样，越南也存在关于外商投资的准入限定，因此中国企业赴越投资需要校服越南的异邦投资准入要求。2021年，越南政府发布了《限定外商投财富业目次》，对存在外商准入限定的84个行业作念出了次第，具体行业如下：

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除上述辞谢或限定外资准入行业之外，中国企业赴越投资还需校服越南关于投资行业的一般性限定要求。2021年1月1日，越南的编削版《投资法》奏效，其中引入了负面清单轨制，该负面清单关于外资企业和越南原土企业均适用。编削版《投资法》中辞谢投资、附条目允许投资与饱读吹投资的行业如下表所示：

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越南的大多数行业允许100%的外商独资，举例生意、制造业等。但在某些行业，外商投资需要中意特定条目，包括与越南当地的相助伙伴合股等。举例，在金融边界，外商在越投资银行业的抓股比例上限为20％，外商对越南非银行信贷机构（如金融公司）的抓股比例上限为50%；在物流边界，波及集装箱处理业务的物流公司的外资抓股比例上限为50%；若公司业务仅波及报关业务，天然外资抓股比例莫得上限，但外商必须与越南当地企业合股建立报关公司。

三、外商投资体式

（一）外商投资主要体式与投资进程

1. 绿地投资

就绿地投资和新设公司而言，异邦投资者需要凭证投资神气所处行业的不同取得不同层级的越南政府机构批准：

波及特定行业的投资在神气登记过程中需要提交越南国民议会、总理或省级东谈主民委员会的特出批准（Investment Policy Approval，简称IPA）。联系行业包括但不限于：核电神气，波及主要区域大齐东谈主口迁徙的神气，兴修新的航空港、属于特出海港的港口及港口区神气，工业区和加工出口区基础设施兴修神气等。

不需要获取IPA的异邦投资者或者一经获取IPA的异邦投资者，应向越南的省级规划投资部或特出园区或工业区料理委员会请求取得《投资登记证》（Investment Registration Certificate简称IRC）。

·IRC将纪录驾驭机关审核证明的与投资神气关联的内容，如投资者、神气称呼、神气性质和限度、投资本钱、神气实践规划、须中意的投资条目、投资引发和限定。

·IRC一般法定审查时辰是收到完好意思材料之日起十五个职责日，然则实践中审查时辰可能更长。

取得IRC文凭后，异邦投资者需登记成立企业，并领取《企业注册文凭》（Enterprise Registration Certificate， ERC）。ERC将纪录公司详备信息，包括公司称呼、注册地址、注册本钱、鼓动的详备信息以及公司的法定代表东谈主。

2. 公司并购

若异邦投资者拟通过收购越南公司股权的体式进行投资，则除了老例的公司并购交游进程之外，还需要存眷并购交游可能触发的政府审批要津。

(1) 外商投资特出审查

若联系股权收购交游波及以下情形之一，则必须向越南的省级规划投资部建议请求，以取得并购事前批准：

1) 被收购方的行业属于附条目允许外商投资的行业范围；

2) 交游完成后，收购方将抓贪图公司跳跃50%以上的股份；或

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3) 出资或收购的公司坐落在对国度安全有影响区域（如海岛、边境和沿海地区），并一经取得地皮使用权。

(2) 反操纵审查

要是一项公司并购交游波及异邦投资者取得越南公司限定权（即组成“围聚”），则在交游联系方的营业额或市集份额达到一定程序时，需要在交游交割前取得反操纵批准。

凭证越南《竞争法》次第，达到以下任一程序的围聚交游，必须完成反操纵审查：

1) 交游一方或其集团公司在越南市集的财富总值在拟实践围聚的前一个财年达到或跳跃3万亿越南盾（约合9亿元东谈主民币）；

2) 交游其中一方或其集团公司在拟实践围聚的前一个财年在越南市集的总营业额达到或跳跃3万亿越南盾（约合9亿元东谈主民币）；

3) 本次交游的交游价款达到或跳跃1万亿越南盾（约合3亿元东谈主民币）；或

4) 交游各方在拟实践围聚的前一个财年，在联系市集的统一市集份额达到20%。

此外，越南《竞争法》次第，出现以下情形，将认定为取得规划公司限定权：

1) 在规划公司的一齐或一项业务范围内，领有跳跃50％的注册本钱或有表决权的股份或财富；

2) 领有概况告成或曲折任免规划公司多数或一齐董事会成员、理事会主席、董事或董事长的职权；

3) 领有编削规划公司司法的职权；或者

4) 领有决定规划公司规划本领紧要事项的职权，举例规划公司的营业范围（具体而言，产物/服务和地舆位置，或者聘请企业的组织体式）。

(3) 股权变更手续

在取得一齐交游所需的政府审批手续后，被收购方不错完成股权变更手续。若被收购方是一家有限包袱公司，则需向地点规划投资部请求鼓动信息的变更，修改其ERC信息；若被收购方是一家股份公司，则需向省级规划投资部就其异邦股权结构信息变更作出告知。

四、税收、地皮与劳动用工

（一）税收优惠计谋

越南的企业所得税税率一般为20%。异邦投资者投资于越南政府饱读吹行业或特定地区，企业可享有所得税优惠，适用10%、15%或17%的企业所得税税率，并享受“四免九减半”（即企业自盈利起4年免征企业所得税，后来9年减半征收）或“六免十三减半”的优惠计谋。

从投资地区来看，异邦投资者向越南十分虚浮地区与经济园区（含工业区、出口加工区、沿海和港口经济区）进行投资齐可能享有税收优惠计谋。特殊区域的税收优惠计谋如下：

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（二）中资企业热门工业园区优惠计谋

越南的工业园区看成越南引进神气、扩大投资的进军载体，成为了越南经济发展的进军能源；关于中国投资者而言，中越政府相助的工业园区蕴含着无尽商机。中国企业在越南设有多个工业园区，其中，比拟具有代表性的包括中国·越南（深圳—海防）经济生意相助区和龙江工业园。这些工业园区频繁齐会对中国企业投资给以特殊的优惠计谋，咱们在此讲究如下：

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（三）地皮使用权及联系优惠计谋

越南的地皮轨制与中国相同样，属于全民悉数，由国度代为联合料理。外资企业取得地皮使用权的花样有两种：向政府租出或者基于投资主见从政府取得分拨的地皮。

凭证越南《地皮法》，外资企业租出地皮的使用期限一般不跳跃 50 年；关于投资大且资金回收慢，以及在社会经济条目难题地区投资的神气，地皮使用期限最长不跳跃 70 年。地皮使用期满后，外资企业有不绝使用地皮的需求，且一直校服《地皮法》次第的，越南国度职能部门可筹商凭证联系策动延伸其地皮使用期限。凭证2014年5月15日颁布的第46/2014/NĐ-CP号政府令，工业区基础设施确立神气免地皮房钱15年，大家设施地皮面积全免地皮房钱。

关于异邦投资者与越南公司组建合股企业的，越南公司不错将其地皮使用权看成本钱出资，前提是：（1）越南公司已凭证地皮划拨轨制取得地皮，并已全额付清房钱；（2）越南公司已凭证地皮租出轨制取得地皮（包括其他组织转让的地皮使用权），并已全额付清完好意思租期内房钱。一朝地皮使用权被看成本钱出资到合股企业，合股企业则取得与告成由政府划拨或从政府租出地皮的地皮使用权东谈主享有疏浚的职权，合股公司不错转让、出租、捐赠、典质量皮使用权，或将地皮使用权看成本钱干涉其他公司。

外商投资企业在地皮租用本领，不错照章在越南的金融机构、在越南规划的异邦银行分行、越南与异邦联营的银行典质其所租或再租的地皮使用权和与地皮联系的财富，以取得银行贷款，但需要得当下列条目：（1）外商投资企业一经支付多年的地皮房钱，尚未支付的地皮房钱期限最长不跳跃五年；（2）关于越方以地皮使用权看成本钱出资的合股企业，越方的地皮使用权到期期限不低于五年。

外资企业取得越南地皮使用权的第二种路线则为从政府取得分拨的地皮。凭证现行条例，越南政府对外资企业提供有限制的地皮分拨。企业不错凭借其投资登记证取得地皮分拨，且取得的地皮使用期限上限一般为50年，但这种情况较为格外。

（四）关联劳动用工的法律律例

越南范例劳动用工的主要法律是2019年出台的《劳动法》（2021年1月1日奏效），外商投资企业在越南用工需要校服社会保障、最低工资程序、劳动契约时限及隔绝、外籍职工职责许可等次第。

社会保障：在越南，有三种主要的强制社会保障组成了越南劳动者的社会保障体系：社会保障（对应中国的养老保障）、健康保障（对应中国的医疗保障）与休闲保障。凭证越南社会保障局595/QD-BHXH号告知，老板和雇员交纳社会保障的程序分别为雇员月工资的17.5%和8%，交纳医疗保障的程序分别为雇员月工资3%和1.5%，交纳休闲保障的程序均为雇员月工资的1%。

最低工资：越南的最低工资程序由国度薪酬委员会发布，按各地点的经济见解进度差异四个区域分别次第，区间为每月325万越南盾（约合东谈主民币1000元）至每月468万越南盾（约合东谈主民币1450元）。

劳动契约时限及隔绝：关于用东谈主单元的片面隔绝，无尽期劳动契约或12个月及以上的固如期限劳动契约，老板必须至少提前120天发出告知；关于少于12个月期限的劳动契约，老板必须至少提前契约时限的四分之一时辰告知雇员（如契约时限为8个月，则老板需提前2个月告知雇员）。在职工工龄满12个月后，要是隔绝劳动契约，则企业频繁必须支付遣散费，除非职工因违背公司司法而被解任、或职工退休或职工不法或片面隔绝劳动契约。遣散费按照每年工龄折算成半月薪资的原则来计发。

外籍职工职责许可：在越南职责的外籍劳动者一般情况下须领先取得驾驭部门颁发的职责许可证。劳动者在获批许可证后还应办理职责签证和暂住证，唯有具备以上证件后，才可永远正当地留在越南居留务工。需要留神的是，越南职责签证和职责许可证两者彼此沉静；职责签证允许异邦东谈主进入并留在越南，而职责许可证赋予异邦东谈主在越南职责的职权。为了取得职责许可证，企业需要向越南劳动、无形财富和社会保障部请求岗亭许可证；一朝岗亭许可证取得批准，企业可向以上部门请求职责许可证。在企业取得职责许可证后，外籍雇员可下一步请求职责签证。

五、结语

越南对异邦投资者提供了一系列的优惠计谋和契机，其快速增长的经济、安然的政事环境、弘大的劳动资源以及锻真金不怕火的解放生意集聚，无一不记号其为外商投资的绝佳主视力之一。关联词，值得留神的是，越南关于外商投资也存在一定的限定和要求，越南的外商投资法律环境也处于快速的变化之中，跟着联系轨制的握住出台或完善，中国投资者也可能受制于新的法律司法的要求。咱们建议中国投资者在赴越投资往日，充分了解越南的外商投资法律环境，计划专科东谈主士的专科意见，为中国企业在越投资添砖加瓦。

作家简介

侯彰慧

走出去智库（CGGT）特约法律巨匠

中伦讼师事务所北京办公室权益合伙东谈主

主要从事跨境投融资并购、反操纵及合规法律事务业务。对通讯和半导体、能源与天然资源、互联网平台、医药和人命科学、汽车与汽车零部件、工程机械、房地产等边界均有真切了解，擅长为客户提供专科的神气科罚决策，并不错熟练期骗中英文言语为国表里客户提供优质法律服务。曾于两家闻明异邦讼师事务所的北京代表处职责，纯熟境外监管合规的具体要求，能基于中西方不同的文化布景和监管环境为从事跨境业务的企业提供有针对性的科罚决策。

侯彰慧讼师在数十个大型跨境投资并购神气担任驾驭讼师，并代表汽车零部件、金属冶真金不怕火加工、确立工程等边界的中国企业开展了多个境外投资神气，波及越南、泰国、印尼、沙特、墨西哥、日本等国度。

侯彰慧讼师被中国东谈主民大学法学院聘任为法律硕士实务导师，并评比为2023年度China Business Law Journal《商法》“中国业务法律新星 (Rising Stars 2023) ”